浙江天马轴承股份有限公司
董事会议事规则
（经2010年3月21日公司第三届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第1.01条 为规范浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。
第1.02条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第1.03条 董事会享有公司章程规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。
第1.04条 董事会由7名董事组成。
第1.05条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会会议。董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数产生和罢免。
第1.06条 董事、董事长任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会可以解除董事职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第1.07条 董事、董事长均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月向董事会提交书面辞职报告。在未选任出新董事、董事长期间，该董事、董事长应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，履行公司章程规定的董事义务。
第二章 董事
第2.01条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第2.02条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行公司章程规定的董事义务。
第2.03条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第2.04条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会议
第3.01条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开前十日以前书面通知全体董事和监事。召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。临时会议，如内容单一、明确可以用通讯方式举行。
第3.02条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时； 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4、监事会提议时； 5、总经理提议时；
第3.03条 董事会召集临时会议，需在五日前通知董事，如有本规则规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集、主持临时董事会；副董事长不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。 第3.04条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，并以举手表决的方式进行表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议事项行使表决权外，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第3.05条 就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议可保留该议题，待下次董事会议表决。
第3.06条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事可列席董事会议。董事会会议认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。
第四章 决议事项
第4.01条 下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。 1、召集股东大会，决定股东大会议案； 2、通过公司经营计划和投资方案；
3、制订公司年度财务预算方案，决算报告； 4、制订公司利润分配方案和亏损弥补方案； 5、制订公司增加或减少资本方案； 6、制订公司发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散方案； 8、通过公司内部重要管理机构设置计划；
9、选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，拟定其报酬； 10、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬； 11、通过公司基本管理制度； 12、决定设立或废止分支机构。
上述事项中，凡须经股东大会通过的，应提交股东大会通过，方可生效。
13、关联交易总额（或与同一关联人在连续12个月内的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间，且占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的0.5%至5%之间的；
14、对外投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%（含30%）以下；
15、单笔担保额占最近一期经审计净资产值10％（含10%）以下的。 在董事会闭会期间，投资项目运用资金1000万元以上5000万元以下（包括本数）的项目，可授权董事长行使董事会职权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第4.02条 董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告： 1、生产经营情况； 2、资产情况；
3、新产品、新技术开发情况； 4、财务状况； 5、重要职员变动情况； 6、环保、安全情况； 7、重大法律问题处理情况；
8、公司高级管理人员因公出国情况。
第五章 会议记录
第5.01条 董事会会议有会议记录。每次会议结束，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司保存。
第5.02条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司造成损失，投赞成票的董事应当对公司负赔偿责任。
第六章 附则
第6.01条 本规则是公司章程关于董事会职责的细则。本规则未列明事项，以公司章程为准。
第6.02条 本规则如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、公司章程及新制定的制度为准。
第6.03条 本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。 第6.04条 本规则解释权属于公司董事会。