干货I创业公司每次融资时如何分配股权
公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份， 所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。以创业为起 点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇 总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏 着什么样的玄机。
假设1： 一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式； B轮：发展、复制模式；
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
假设2:公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给 团队成员。
假设3:每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释 25-40%。
假设4:公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基 础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round;但是创业公司免 不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来， 急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但 是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了 打折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down round,有点“贱卖” 的意思。
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到 的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约 10，000, 000股。在 这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的 总股数会达到100, 000，000到150，000，000之间，如果上市时每 股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过 发行价，马上直逼成为人人眼红的 Billion dollar 公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿 出
0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000 股，而
对一家总股份为100, 000的公司，仅仅是500股，哪一个更 加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数 ！ 原始股东结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO普通股5,000,00050%
刘比尔/CTO普通股3,000,00030% 周赖利/COO普通股2,000,00020% 合计：10,000,000 100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了 VC的青睐。A 轮融资是以Premoney350万美金的价格融到了 250万美金，Postmoney 即
600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队， 公司
员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了 VC的一笔 大钱，团队还占将近60%勺公司股份，运气真不错。
A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 /CEO 普通股 5,000,00042.50% 刘比尔 /CTO 普通股 3,000,00025.50% 周赖利 /COO 普通股 2,000,00017.00% 员工持股 普通股1,7,706 15.00%
合计：11,7,706 100.00%
一般来说，VC会要求员工持股计划在 VC投资进来之前执行，这样VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到 时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时
A轮
VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来 说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并 没有什
么价值。
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克刘比尔周赖利/CEO /CTO /COO 普通股普通股普通股5,000,00027.63% 3,000,00016.58%
2,000,00011.05%
员工持股 普通股1,7,706 8.75%
A轮投资人（领投方）优先股5,042,017 25.00% A轮投资人（跟投方）优先股3,361,345 16.67%
合计：20,168,067 100.00%
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟 投VC顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文 件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投 VC—起 进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投， 但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利 益和义务。
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧， 虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务 进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有 按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再 拖，B轮
VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money）, B
轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投 资人还要求给未来团队留10%勺期权，而A轮VC投资条款约定在B 轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney, A轮VC不稀释（!!） .................. 兵 临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意 的条件。
B轮VC
B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO普通股3,991,5977.07% 刘比尔/CTO普通股2,394,9584.24% 周赖利/COO普通股1,596,6392.83% 员工持股 普通股3,781,513 6.70%
A轮投资人 优先股（次级）14,117,725.00% A轮投资人 优先股（次级）9,411,76516.67% B轮投资人 优先股21,176,471 37.5%
合计：56,470,588 100.00%
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一 天进来了，公司香火不断！
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最 后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮 VC是“次级”优先，再上 一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效， 比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的
VC
先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩 下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮 时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股 份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给
A
轮VC或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是 A 轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江 山，分利
益时是最后一个，第一个支持创业者的早期 VC同样，分
利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC反而优先级别 最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持 早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级 别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专 注
再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀 口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都 愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融 C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。
C轮融资谈判特顺
利，估值也很高，6个X,即B轮Post money的6倍，以4800万元 的
Pre money(800 x 6 = 4800)融了 3000万元美金。当然，C轮的投 资
人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了 期权池又增加了 5%
CFO销售副总裁…
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO普通股3,991,5974.13% 刘比尔/CTO普通股2,394,9582.48% 周赖利/COO普通股1,596,6391.65% 员工持股 普通股6,753,9 6.99%
A轮投资人 优先股（次级）14,117,714.62% A轮投资人 优先股（次级）9,411,7659.74% B轮投资人 优先股21,176,471 21.92% C轮投资人 优先股37,151,703 38.46%
合计：96,594,427 100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司 如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、 承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人 心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱 这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司 拿出了 20%勺股份去上市，每股价格8美元：
IPO时的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO普通股3,991,5973.31% 刘比尔/CTO普通股2,394,9581.98% 周赖利/COO普通股1,596,6391.32% 员工持股 普通股6,753,9 5.59%
A轮投资人 普通股14,117,7 11.69% A轮投资人 普通股9,411,765 7.79% B轮投资人 普通股21,176,471 17.54% C轮投资人 普通股37,151,703 30.77%
上市新发行股普通股24,148,607 20.00% 合计：120,743,034 100.00%
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了 “普 通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，
VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上 让股
民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了， 这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了 ！不过黄马克的团队要是在B 轮的时候不栽跟斗，不被 A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们 现在的身价可能要翻番了……不管怎样， 黄马克还是好样儿的，创业 的弟兄们好好向他学习吧！ 几点补充说明：
1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的， VC们也无非根据持股比
例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少 钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就 越
少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越 小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%勺公司股份， 到了 C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱， 能不找
VC最好别去找。创业者骨头要硬！
3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一
个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这
25% 15%
1%.0.1%…… 到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了 500股、5000
股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是
10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一
下：
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有 希望存在。所以早期VC的—个重要任务是能把下一轮的 VC引入公司。 也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来 吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你 钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是 我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后 自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价， 在B轮中我不能领投但可以跟投。这是 VC行业的规矩，不然的话， 我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5 个亿…… 这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所 以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方 VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我 要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个 VC跟着投一点儿钱，买张票跟 我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位 意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
VC愿
赠送：一份《国际商业合同》
国际商业合同
买方： ________________________________________ 地址: _______________________ 邮编： ______________ 电话： _____________ 法定代表人： 职务: ______________ 国籍： _____________ 卖方： _________________________________________ 地址: _______________________ 邮编： ______________ 电话： _____________ 法定代表人： _____________ 职务： ____________ 国籍： ____________ 买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全 面履行：
第一条品名、规格、价格、数量： 单位： _______________________________ 数量： _______________________________ 单价： _______________________________ 总价： _______________________________ 总金额： _______________________________ 第二条 原产国别和生产厂： 第三条包装：
1. 须用坚固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变 化。并具备良好的防潮抗震能力。
2. 由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀， 卖 方应赔偿由此而造成的全部损失费用。
3. 包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书。 第四条装运标记： 卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽 、高并 书以防潮” 小心轻放” 此面向上”等字样和装运： ___________________ .
第五条装运日期： _______________________ 第六条装运港口： ______________________ 第七条卸货港口： ______________________ 第保险： _______________________ 装运后由买方投保。
第九条支付条件： 按下列 项条件支付： 1. 采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前 15-20天，由 — 银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证。 卖方须向开证 行出具100%金额即期汇票并附装运单据。开证行收到上述汇票和装运单据 即予支付。信用证于装运日期后15天内有效。
2.托收：
货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买 方
银行交给买方进行托收。
3.直接付款：
买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款。 第十条单据： 1. 海运：
全套洁净海运提单，标明 运费付讫”运费预付”作成空白背书并加注目 的港 _________________ 公司。
2. 空运：
空运提单副本一份，标明 运费付讫”运费预付”寄交买方。 3. 航邮：
航邮收据副本一份，寄交买方。
4. 一式五份，标明合同号和货运唛头，根据有关合同详细填写。 5. 由厂商出具的装箱清单一式两份。 6. 由厂商出具的质量和数量保证书。
7. 货物装运后立即用电报/信件通知买方。
此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一 份直接寄目的港 _______________ 公司。
第十一条装运：
1. FOB条 款：
a. 卖方于合同规定的装运日期前30天，用电报/信件将合同号、品名、数量、 价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。
b. 卖方船运代理 ____________ 公司 _________ ，（电报： _________ ），负 责办理租船订舱事宜。
c. ____________ 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港 10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要 求卖方与船方代理保持密切联系。当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时， 买方或船方代理应及时通知卖方。
若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承 担。
d. 若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞 期费均由卖方承担。
e. 货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过 船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方。
2. CFF条款：
a. 在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港。不允许转船。
b. 货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/ 信件把交货预定期、合同号、品名、金额等通知买方。货物交办发运，卖方 即刻以电报/信件将合同号、品名、金额、交办日期通知买方，以便买方及 时投保。
第十二条装运通知：
货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、金额、毛重、船名 和启航日期等立即以电报/信件通知买方。若因卖方通知不及时使买方不能及时 投保，卖方则担全部损失。
第十三条质量保证：
卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成， 商标为新的和未 经使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明。自货到目的港起12个月为质量 保证
期。
第十四条索赔：
自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者， 除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭 _________________ 出具的商检证书， 有权要求更换或索赔。
货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量低劣和工艺不佳而出现的 损伤，买方立即以书面形式通知卖方并出具 ________________ 商检局开列的检验证 书，提出索赔。商检验书乃索赔之依据。按买方索赔要求，卖方有责任立即排除 货物之缺陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物作降价处理。
第十五条不可抗力：
在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事故致使延期交货或不能交 货，卖方概不负责。卖方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事发14天内, 以航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据， 即使在此情况 下，卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货。
不可抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合 同。 第十六条违约责任：
除本合同15条所述不可抗力原因，卖方若不能按合同规定如期交货，按照卖 方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的支付金额， 但罚款不得超过迟交货物总额的5%卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权 撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。
第十七条仲裁：
涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如果 协商不能解决，按 ______ 项解决：
1. 提交 ____________ 方所在国仲裁机构根据该机构的仲裁法则和程序进行 仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
2. 在双方均能接受的第三国进行仲裁。 第十附加条款：
本合同正本一式两份，经双方签字生效，具有同等效力。 卖方： _____________________________ 代表： _____________ 买方： _____________________________ 代表： _____________
签署日期： ________ 年 _____ 月 ____ 日