广东证券股份有限公司关于

佛山塑料集团股份有限公司股票发行回访报告

中国证券监督管理委员会：

佛山塑料集团股份有限公司（以下简称“佛塑股份”）经中国发行字[2000]36号文批准，于2000年4月11日至4月20日以对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了9,500万股人民币普通股。我公司作为本次股票发行的主承销商，按照中国证监发[2001]48号文的要求，于2001年4月9日至12日对佛塑股份发行完成后的经营状况进行了核查，并对推荐工作的质量进行了自我评价，现将情况汇报如下：

一、佛塑股份募集资金使用情况

佛塑股份向社会公众发行人民币普通股９，５００万股，扣除发行费用后，实际筹集资金５８，０４５万元，截止本次回访之日，佛塑股份已使用32,534万元用于募集资金投入项目，占募集资金总额的56.05%；尚未投入项目的资金共25,511万元，占募集资金总额的43.95%，全部存入银行。

（一）佛塑股份招股说明书公告募集资金投资项目： １、投资８，６５０万元，开发高强度优质塑料发泡板型材项目；　　　　　２、投资2,810万元，开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜；　　　　　３、投资2,980万元，引进多功能薄膜研制开发实验生产线；　

　　　　４、投资18,178万元，开发新型农用塑料排灌管材以及城市环保排污管材；　　　　　５、用１７，４２７万元补充本公司流动资金；　　　　　６、用８，０００万元归还银行贷款。　

（二）经２００１年１月２１日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的投资项目作出如下调整：　　

　　　　１、投资３，０００万元（原为８，６５０万元），开发高强度优质塑料发泡板型材项

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目；　

　　　　２、投资4,680万元（原为2,810万元），开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜（其中500万元使用自有资金）；　

　　　　３、投资7,030万元（原为18,178万元），开发新型农用塑料排灌管材；　　　　　４、投资8,250万元合资建立塑料包装基材生产基地（新增）；

5、投资7,178万元，合资开发高级透明PVC薄膜、高档半硬质PVC薄膜（新增）。

佛塑股份本次对原招股说明书披露的募集资金使用投向进行部分调整，是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司投资管理制度》等管理制度所规定的程序进行的。

佛塑股份上市后，顺应市场变化按照新的投资决策程序，组织技术经济专家论证和投资审议委员会对募集资金投资项目进行论证，将审议结果作为议案提交董事会。公司于2000年12月17日召开第三届董事会第十二次会，审议通过了《关于调整部分募集资金投向项目的议案》和《关于原募集资金投入项目调整后结余资金使用用途的议案》并提请股东大会审定，且在2000年12月22日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次董事会决议暨召开2001年第一次临时股东大会的公告。公司于2001年1月21日召开了2001年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投向项目的议案》和《关于原募集资金投入项目调整后结余资金使用用途的议案》，并在2001年2月5日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次临时股东大会决议的公告。

（三）募集资金投向计划的资金使用情况　

1、投资3,000万元，开发高强度优质塑料发泡板型材项目，至今已投入资金110万元，用于购买设备及项目开办费用。预计今年年底前投产。

2、投资4,680万元，开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜（其中500万元使用自有资金）项目，至今已投入资金５８３万元，主要用于支付设备款、购买土地及开办等。本项目基建工程已于2001年1月开始，预计今年9月投产。　

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３、投资２，９８０万元，引进多功能薄膜研制开发实验生产线项目，至今本项目已投入资金３７４万元，用于支付设备定金。国产配套设备现已到位，引进的主要设备在运输途中，预计本月即可安装主要设备，今年７月投产。　

４、投资7,030万元，开发新型农用塑料排灌管材，至今本项目已投入资金5,540万元。公司已与佛山—泰盛塑胶有限公司签订了资产购买的合同，公司根据合同购买佛山—泰盛塑胶有限公司的生产设备、房屋建筑及土地使用权等资产以进行本项目的开发，预计今年6月前投产。　

5、投资8,250万元合资建立塑料包装基材生产基地项目，至今本项目已投入资金500万元，用于支付购地款。

6、投资7,178万元，合资开发高级透明PVC薄膜、高档半硬质PVC薄膜项目，目前正在进行对于项目选址的考察和论证，预计4月初可完成项目的选址。

７、用１７，４２７万元补充公司流动资金，17,427万元已全部用于补充佛塑股份的流动资金；　

８、用8,000万元归还银行贷款，8,000万元已全部使用完毕。 （四）未投入项目的资金存放情况

未投入项目的资金共25,511万元，全部集中在财务结算中心存放在银行，收取利息。

二、佛塑股份资金管理情况

佛塑股份资金管理部所属财务结算中心严格按照公司的《资金管理实施细则》、《投资管理制度》等有关制度规定，实行集中管理，严格审批，统一结算本次募集的资金。　

佛塑股份的投资管理制度对募集资金投向项目确定前的审议、审批及项目经批准后的实施与管理用款等全过程都有严格的规定，现摘录要点如下：1.各募集资金投向项目由分公司提出可行性报告，经过股份公司经济技术论证会议及董事会下属的投资审议委员会审议, 然后将审议结果提交董事会和股东大会审定并批复。2.经确定的投资项目实行项目经理负责制，由项目承担单位负责组织实施，

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3.项目所需资金由项目承担单位根据董事会和股东大会的批复，做出项目实施用款计划，然后向公司资金管理部提出申请。资金管理部根据项目的批准情况和实施计划，按照资金管理制度的有关规定按计划投放资金。4.项目承担单位必须在每季结束后10天内将投资项目的工程进度及投资进度报总裁办公会议。5.投资项目实行项目监管期制度，以项目竣工验收后起三年为项目监管期。从项目实施之日起至监管期满，项目实行核算。

财务结算中心（简称“结算中心”）是佛塑股份内部的资金管理部门，　服务范围包括：成员单位人民币和外币的对外资金结算，内部资金往来，向外筹措资金，对内调剂资金以及风险管理。资金管理实施细则及财务结算中心章程从完善资金管理的角度出发，作出了以下有关规定：1.募集资金必需专门用于所确定的项目。各分公司对股份公司所拨付的项目募集资金，只能专款专用、并专账管理。　结算中心凭企业用款合同或（复印件）给予支付。２．凡增加现金流量的事项（包括流动资金），必须由用款单位作出用款计划方案，提交总裁办公会议审定后由财务结算中心执行。　

上述有关管理制度相结合的实施，较为有效地控制了募集资金的使用和管理，目前正在实际执行中。

佛塑股份尚未投入项目的资金共25511万元，全部集中在财务结算中心存放在银行，收取利息。公司资金没有用于委托理财，也不存在资金被控股股东占用的情况。

三、佛塑股份盈利预测实现情况

佛塑股份2000年实现净利润7,562.86万元，与2000年预测净利润8,204.47万元相比，相差1.61万元，实现2000年预测利润的92.18%；扣除非经常性损益后的净利润为6,962.万元，与2000年预测扣除非经常性损益后的净利润7,534.26万元相比，相差571.37万元，实现比例为92.42%。

净利润未达到预测目标的主要原因如下： 1、管理费用增加

管理费用增加的主要原因是：2000年佛塑股份的应收款项增加，计提的坏帐准备在1999年1,532.23万元的基础上增加432万元。

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2、其他业务利润中的租赁收入利润减少

2000年预测租赁利润为1,1万元，而实际经会计师事物所审计后为1,295万元，原因是有部分承租方由于经营困难，无力按期支付租赁费用，按会计的审慎性原则要求，没有将上述租赁收入作为佛塑股份的利润。

四、佛塑股份业务目标实现情况

佛塑股份上市后把握国家西部大开发的历史机遇和有利的发展条件，以提高经济效益、确保股份公司资产保值增殖为中心，以产品经营和资本经营为手段，以科技进步为推动力，加大改革和管理的力度，调整、优化产品结构，大力发展高新技术产品，进一步壮大主业规模，确保了佛塑股份在国内同行业中的规模领先、技术领先地位，公司的持续发展能力得到提升。

1、实施科技兴业，进一步健全了以塑料工程技术研究开发中心为主体的科研与技术创新机制，建立了双向拉伸薄膜、聚氯乙烯加工、塑料编织复合等研究实验室，进一步加强自身的技术开发创新能力。公司引进多功能双向拉伸薄膜试验生产线，同时购置一批薄膜用功能母料研究、开发试验设备，巩固公司在双向拉伸薄膜领域的技术优势。加快新型板材、管材、透光塑料编织复合农用大棚膜和塑料编织复合土工布产品系列的研究开发工作，完善这些新产品的品种系列。

2、发挥中心城市的辐射作用，以过硬的产品质量、优质周到的服务，进一步巩固和发展区域市场营销网络，建立公司与客户互为支持、互惠互利的稳固商业伙伴关系。加大市场开拓力度，建立了全方位、多渠道、多元化的市场销售体系。

3、由于市场环境和部分募集资金投向项目的实施条件发生了变化，结合国家“西部开发”战略规划和公司的发展计划，为维护股东利益，提高募集资金的使用效益，经反复论证，佛塑股份本着规避风险，节省投资的原则，对原募集资金投向的项目作了部分调整。这一过程严格按照公司的投资管理制度规定进行，包括技术经济专家论证和公司投资审议委员会审议，于2000年12月提交第十三届董事会第十二次会议通过了调整募集资金投资项目的议案。

4、公司在加强员工素质和技能培训的基础上，引进了一批适应市场经济需

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要、具有多学科专业技能的人才，提高公司员工的整体素质水平。

5、运用股份公司技术、管理、市场和资金的优势，通过实施“销地产”战略，发挥品牌优势、网络优势，扩大公司的生产规模，加快公司的发展速度。同时选择成本低廉地区扩充生产，大幅降低生产成本，提高自身竞争力。

五、佛塑股份新股上市以来的二级市场走势

佛塑股份于２０００年４月１１日至４月２０日以对法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了股票９，５００万股，每股发行价６．２８元。其中上网定价发行３，０００万股，向证券投资基金配售１，９００万股，向战略投资者配售４，６００万股。２０００年５月２５日，佛塑股份在深圳证券交易所正式挂牌上市，上市当天开盘价１６．５０元／股，最高到１７．００元（上市以来最高价），以１５．９６元收市。　

佛塑股份自上市以来，股价在１４．３０元至１５．６０元区间震荡运行，走势平稳，市场反应平稳，股价最高上摸至１７．００元，最低下探到１３．８８元，与公司发行时的定价分析报告中的二级市场走势预测相符合。同期深市成分指数在５０６２点至４５４０点区间来回震荡，最底下探到４３１８点附近。　

选取八家深沪两市塑料行业上市公司：国风塑业、胜利股份、长春兰宝、武汉塑料、盛道包装、宝硕股份、南京中达、天业。以上公司除胜利股份因业绩原因二级市场股价走势明显弱于大盘外，其他公司股价呈震荡运行状态。8家公司自2000年5月25日至今，平均股价在12.125元至15.65元区间盘整。佛塑股份的二级市场走势和股票价格与行业公司二级市场股价相符合。我们认为股份公司股票发行价格定价合理，既符合股份公司实际生产经营状况，同时为投资者提供了投资回报。　

六、证券公司内部控制的执行情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部“防火墙”原则，投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离，内部部门实施公司制定《投资银行部发行与承销项目管理暂行办法》，落实了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

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七、有关承诺的履行情况

截止回访日止，股份公司的主要股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山市塑料皮革工业合作联社，分别切实履行了其对中国的承诺。分别严格遵守法律、法规的规定，依法行使控股股东的权利，保证了股份公司的运作和合法权益；控股股东的高级管理人员和股份公司的高级管理人员无双重任职情况；没有从事与股份公司构成竞争关系的业务；尽量减少了与股份公司的关联交易，在遵循市场原则前提下自由公平地与股份公司进行了必要的关联交易，在材料供应、产品销售及经营服务等方面都严格按照公平原则确定了关联交易价格等重大交易条件，没有损害股份公司的利益。　

本公司在承销过程中没有给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保情况。　八、其他需要说明的问题

佛塑股份与我公司均无其他需要说明问题。 九、公司内核小组对回访情况的总体评价 通过此次回访，我公司内核小组成员认为：

1．截止回访日，佛塑股份的大部分募集资金已按招股说明书披露的投向投资使用。根据市场的变化，对部分募集资金作出调整所履行的法定程序符合有关规定。

2．佛塑股份的资金管理安全有效，财务监管制度健全。

3．由于应收帐款计提坏帐的增加及租赁收入的减少，致使佛塑股份2000年度实现盈利预测的92%，但主营业务收入及利润总额均比去年有所增长。

4．佛塑股份的主要股东工贸集团及合作联社均严格遵守放弃同业竞争的承诺，没有侵害股份公司利益的行为发生。

5．佛塑股份经营运作状况良好，具备持续发展能力。

广东证券股份有限公司 二○○一年四月十七日

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