企业上市中的规则介绍

主讲人：邢会强

一、资本市场系列著述

第一本书《中国企业境外上市法律实务》，这是2005年写的，2006年的出版的，这本书是在10号文之前出版的。不过这本书基本上买不到了，书店已经卖完了，我们正在修订，可能明年再出第二版。

2006年5月份IPO新政，新股发行改革，股权分置改革完成之后的IPO新政，就是在2006年的5月26号，颁布了首次公开发行并上市管理办法，这被称之为IPO新政。这个办法出来之后，所有的上市公司都叫全流通的股份，这时候又迎来了中国资本市场新一轮发展的契机，所以我们就紧接着做了第二本书《中小企业境内上市法律实务》,它的正式出版是2007年6月。

第二本书是本人的博士后工作报告，进了公行之后，我们的领导就给我们布置了一个题目，最后我想了想，就写了上市公司投资的关系，它主要是写企业上市之后如何与机构投资者打交道，怎么样能使公司的市值最大化，提升公司的价值，使市值稳定，就做这样的事，因为大家都想成为蓝筹，而蓝筹需要具备什么样的特征，怎么样才能成为真正的蓝筹股，这是第三本书的内容。

第四本书是法规汇编性质的，但是它是分门别类的，列举了14种中小企业融资渠道，每种融资渠道需要的法律法规，都列在这儿，这是第四本书，第四本书比较简单，叫《中小企业多渠道融资》。

到了2008年，律商联讯向我约稿，后来在中信出版社连出了两本书——《企业上市案例评鉴》、《私募股权投资的案例评鉴》，都是2009年1月正式出版，2008年写的，这两本书中间所收集的案例都是一些经典的案例，对拓展我们的视野是非常有帮助的，IPO案例评鉴主要是写IPO的，有一个企业的老板在东北，他的企业在纳斯达克上市了，路演的时候不知道怎么做路演，都是看着IPO案例评鉴上玖龙纸业上市怎么讲投资故事的套路，来编自己的投资故事，后来企业的老板在北京有一个办事处，这个办事处到财经大学办公室找到我，所以这个老板来北京之后，我们见了面，它说这本书对他的帮助是很大的，它就是在这本书指导之下把自己的企业做上市的。

PE这个案例评鉴，2008年的时候PE还没有今天这么活，那时候刚刚起来，现在PE的书市场上一大堆，但是我们这个PE的确是做的比较早，上面的一些案例都是一些比较经典的案例，所以这本书在市场上还是有一定影响的。从IPO案例评鉴开始，我写书读者的对象，慢慢开始发生了变化，像前两本书主要是针对法律界人士，尤其是第二本书是律师业务的一个培训参考教材。从IPO案例、私募案例开始，这些书都开始针对企业，面向的是企业，主要是给他们写的。

这两本书写了之后，没多久就开始写了《赢在资本》、《抢滩资本》的写作。《赢在资本》副标题叫福布斯富豪的资本运作，这个题目我很早就想出来了，就想总结一下中国的福布斯富豪是怎么做资本运作的，但是一直没有时间，后来我把这个选题说出来，它听了之后，也觉得非常好的一个选题，所以后来我把中国的福布斯富豪重新梳理了一遍，这本书写了17个福布斯富豪，他们是怎么运作资本的，并且根据他们对资本运作的手段多少，对于资本的把握到位与否，从低级到高级递进的一个安排顺序，最高级的是郭广昌的资本运作，复星集团的郭广昌，所以我对郭广昌寄予的评价是非常高的，后来我看到别人对郭广昌的采访也说到过。财大的邢会强对郭广昌是比较认可的，认为它是最老道的资本运作，尤其是这本书的总结，结论是一个理论性的

升华，我认为写的还是比较漂亮的，一个私募基金的高级管理人，深夜读了这本书之后，非常有感慨，他在当地准备建一个PE大厦，它说我准备在PE的大门之处就刻一个碑，这个碑上面要写这么一段话，要把僵化的资本变成活跃的资本，要把投机的资本变成投资的资本，让实业经营的企业家变成资本经营的企业家等等，都是读我这本书之后的感慨。

《抢滩资本》副标题叫中国创业板与主板上市通俗读本，何谓通俗，因为我在做业务的过程中，很多人跟我交流说，你们这些都太专业了，说的词我们都听不懂，你能不能说一些大白话，让我们能懂它是怎么回事，我觉得这很重要，我们平时无论是学法律也好，学金融也好，都说的是特别专业的词，真的跟听天书差不多，越听越没劲，我们之间交流没问题，但是你要和企业交流，你要想把自己的业务水平达到一定的层次，尤其和企业一二把手交流的时候，你说的都是专业词汇，这肯定是不够的，难以沟通，所以就写了这样的一本书，通俗读本，用通俗的语言去讲资本的事，用通俗的语言揭开上市的深刻道理和奥秘，这本书出来之后销量非常好，它面向的是企业家，没有面向律师，但我想很多律师也在看这本书。这本书因为销量比较好，所以要重印，《抢滩资本》就出了《抢滩资本2》，实际上写的时候是2010年7月份，我都开始写《抢滩资本2》，《抢滩资本2》的最终出版是2010年的12月份，《抢滩资本2》也是继续用通俗的语言去揭示资本运作中的一些东西，我觉得我的书和现在市面上可以看到的各种各样的资本运作的书，一个最大的不同点是在于这些书都是我工作体会，实务经验的一个升华。

二、企业上市规则体系介绍

这个题目乍一看是没有太大特色的，规则体系介绍，实际上我想给大家介讲的是，企业上市的规则，不仅仅是有书面上的规则，还有行动中的规则，我们也知道，大家都是学法律人，书面上的法和行动中的法是不一样的，如果你只懂书面上的法，想要做好这个业务，肯定是做不好的，这个规则体系既有书面上的规则，更有实践中的行动中的规则，当然很多规则甚至是潜规则，这个潜规则不一定是负面的，只要是没有形成书面文字的，我认为都可以说成潜规则。

三、资本市场的机遇与律师的发展

中国资本市场正好是20周年，1990年12月低，深圳证券交易所成立，以此为标志，掀开了中国资本市场的第一页，到现在正好是20周年，这20年来资本市场起起伏伏，因为我们律师提供了很大的发展机遇，应当说1993年的那一批证券律师，是比较沾光的，他们抓住了第一次发展的机遇，很快很多人不到30岁，身价上千万。

第二拨机遇我认为没法和第一批人比，但是在2002年的律师证券业务资格废除之后，他们很快抓住了IPO新政之后的这次机遇，做了很多中小板企业的项目，那就抓住了第一次机遇。其实创业板投入之后，第三批机遇已经开始，现在私募投资非常活跃，所以资本市场不断的为我们的律师提供新的机遇，但要想抓住这个机遇，促进自己的发展，我觉得对于我们很多人来讲，我们只能是用知识来迎接这样的机遇，这个知识我分为四层次。

首先，要有资本市场最基本的知识；其次，要懂得资本市场的显规则；再次，要懂得资本市场的潜规则；最后，要懂得资本市场的规律和资本的哲学。

四、金融法规则

我们知道我们学判例法的时候，是通过各种各样的判例，尤其在IPO这一块，我们就只能通过有一个项目，这个项目有可能是别的同志去做的项目，我们看它的工作底稿，律师的工作报告，我们看保荐人的基础性资料，更重要的还是我们自己的项目，跟着别的律师参与的这些项目，我们有时候招律师助理的时候，他宁愿一个月拿2000块钱，就想参与这样的项目，我之所以能够进入这个行业，实际上和唐金龙主任的很多项目是分不开的，如果没有中银所的这些项目，也不会能够让我一个在校生慢慢对资本这么懂，我们的同学多了，懂资本的没多少，因为他们没有机会接触到这样的项目，没有项目的锻炼，所以我对他们还是充满了感激之情。

但是，我们在选律师助理的时候，主要是看这个人学习的态度，有没有潜力，当前你对资本不是很懂，但是你很爱学习，这也可以，就怕那些不爱学习的人，自己认为自己很懂，出去之后又不谦虚，这是一个大忌，不要锋芒毕露，一定要保持一个谦虚的心态，但是一定要会自我学习，交给你一个新的任务，没人告诉你这个知识点，你能否把它琢磨出来，通过案例也好，通过法规也好，你能把它琢磨出来，这样的律师是最受欢迎的。其实金融这个东西，我们是学美国，美国其实有的时候也在学别的国家，其实都是相互学习，都是一个新的东西，监管层也在学习，律师也在学习，投行的人也在学习，都是在共同学习，只要推出一个新的业务，实际上管理层，监管层对这个东西有时候也把握不准，需要共同推动，共同呼吁，所以不要因为管理层什么都懂。

曾经有一本书上说，采访了一个纽约储备委员会的，美联储下面有12个储备委员会，他说我监管银行，我监管摩根银行，我从来都没赚够过4万美元，我怎么监管一个有4个亿美元的银行，没有经验，但是他还在座在了监管的那个位置上，因为监管当局很神圣，实际上对新的知识大家都是在学习之中。本人有另外一个身份是学者，所以对于“宏观审慎监管”、“系统重要性金融机构”这些新的概念接触的比较多，所以知道这里边新的规格都是在不断的探索中，所以如果你能够也在探索新的规则，那你就和他们处在同一个层面上，对于变化了的动态知识，你能够第一时间把握，第一时间掌握，你能保证你的知识不淘汰不落后。当然很多律师做到一定程度，都不在学业务了，做营销，那是另外一个层面。

五、企业境内上市法律法规体系

我这里所列的仅仅是最基本的最重要的，对这些东西大家一定要特别熟悉，第一个层次是公司法、证券法，这两个大法，一定要掌握的非常熟练，非常的到位。公司法我们用的最多，证券法用的也最多，一定要达到非常熟练的程度。

举个例子，大家都知道公司法，现在我们要开董事会，公司的董事有7人，请问大家多少名董事到，我这个董事开才合法有效？董事会都要全体出席。你不出席你就要委托别人，既不出席也不委托别人，这董事会真开不了。普通事项通过董事会一般是1/2通过，那如果7名，至少是4票通过，但开的时候，不出席的必须委托。

我们的知识盲区很多，很极端的东西也很多，所以对公司法、证券法一定要掌握的特别到位，对每一个条文，背后隐藏的那些东西，不能简单地对待。

企业发行并上市管理办法、企业发行并在创业板上市管理暂行办法，这两个办法对于性的要求，他们的财务指标，律师跟大家讲过很多，这两个也是比较重要的，尤其是我们做这个行业。

证券发行与承销管理办法，到了证券承销的时候，用的比较多。公司登记管理条例，工商的变更都是要公司登记管理条例。

股票上市规则，保荐代表人考试的时候，我给他们讲了三个上市规则，尤其是后面的风险警示，其他特别处理，然后再终止上市、暂停上市，什么样的条件，后来我和证券法对照了看，发现还是有道理的，连续两年亏处于什么样的措施，连续三年亏处于什么样的措施，连续多少年亏损才能退市，正好是和证券法对照的。

上市公司规范运作指引，深圳证券交易所除了三个省市公司规范运作指引，一个是中小板，一个是深圳的主板，一个是深圳的创业板。甚至要求董事除了开董事会以外，一年在上市公司的时间不得少于10年，很多这样的比较细的规则，董事长的配偶能不能担任公司的监事？公司法没说，那就看上市公司规范运作指引，中小板可不可以？创业板可不可以？你说我们有一个项目，我们尽职调查以后发现，老公是董事长，老婆是监事，可不可以？要不要调整？不行，中小板、创业板现在都不行，以前创业板不行，中小板行，后来规范运作指引出来之后，中小板也不行。

在比如说我们公司法中所讲的公司的董、监、高，每年减持股份的数量不能超过25%，这句话怎么理解？如果1万股，上市之后锁定一年，解锁之后，第一年能抛多少，25%是2500股，剩下7500股，又过了一年我还能抛多少？现在都知道这个规则，如果是100万这么算，我曾经算过，需要27年才能减持完毕，无外乎那么多的高管上市之后辞职套现，不辞职套现行吗？公司法当时的原意大家探究一下，公司法的原意是不是四年都减持完了，交易所有法律解释权吗？不知道，总之它就要求以上年为基数，上年的基数乘以25%，就是本年能减持的，如果你这个额度没用完，本来能坚持2500股，你一股没减持，到现在在减持的时候，还是以上年为基数，你这样算，100万股，一直到最后少于1000股的一次性可以减持完毕，一直等到27年才能减持完毕，27年之后这公司再不在还不知道呢？他能不套现吗？巨大的利益面前，这种规避法律的手段太容易做了，问题辞职套现了，上市公司还能在聘他做高管吗？原来的职位还能聘吗？多少年内不能，过了多少年又可以了，我说太简单了，交易所都有规定，这种极端情况交易所都有规定，所以一定要深入到交易所规则层次。这个深入都要求大家的能力和保荐代理差不多了，还不如到一个证券公司考个保荐代理。

六、上市公司比非上市公司多两条命

这个道理大多都是给企业家讲的道理，讲了之后还听不懂，还再问，我说你把这句话记住就行了，以后再慢慢体会。讲清这个道理，就能考验一个人，能不能讲清楚这个道理，能够考验这个人对证券知识掌握到一个什么样的层次，深交所有一个企业上市培训手册，上面都讲上市的好处很多，我们在写书的时候，上市有什么样的好处，

广告效应、财富效应说一堆，整个这个层次还是比较浅的，广告效应中国股民上亿，比电台做广告还厉害，大一些的分析师都给你做评论，广告效应。财富效应通过资本市场，这个桌子就值1000块钱，结果到了IPO之后，中国的PB是多少倍，10倍，它变成一万块了，惊人的一跃就通过IPO而完成，上市公司的PB就是股价除以每股净资产是10倍，也就是一块钱的净资产在资本市场能值10块钱，这个桌子如果值1000块钱，如果这个是上市公司，到股市上就值多少钱？一万块钱，这叫财富效应，很多餐馆为什么要上市？餐馆不缺现金流啊，实际上很多人是想把不可变现的固定资产变成随时和现金对接起来，它这个房产可能值1000万，上市之后就成了1个亿，这就是财富效应，这个效应也是非常厉害的，土地使用权买的时候，也很便宜，不过这个评估增殖有时候不能入账，但是增10倍是很难的，通过资本市场增10倍很容易，这个效应也很重要，能够理解到这个层次也不简单，这种财富效应之前是千万富翁，上市之后是亿万富翁，绝对是，因为你上市之前，你每年的盈利没有上千万，你不可能上市，最低也要4000、5000万，那叫千万富翁，上市之后4、5千万，你再乘多少倍市盈率，100倍的市盈率都有。5000万的一百倍是50个亿，你不上市你完不成从千万富翁到亿万富翁的跳跃，你上市之后50个亿万，甚至是50个亿自己都控制在50%以上，20、30个亿，这个20、30个亿尽管你不能减持，不能套现，可以用来抵押、贷款、质押，25个亿我质押20个亿，贷款20个亿还不上怎么办？我把它挥霍了，我把它股权拿走了，但是你把这20亿也花掉了，当然这是极端情况。

上市公司有很多好处，任何事物都是有利有弊的，有的上市之后也有很多不好的地方，管你的人多了，你以前不懂资本的现在必须要懂资本，不懂资本就完不了了，对自己的挑战也很大，很多50、60岁的人再学这个东西很抵触的，我经常跟他们讲，上市公司比非上市公司多两条命。

这是上市公司，这是非上市公司，非上市公司可以偷税漏税，现在偷税漏税很多，营业收入几个亿一年利润80万，全被他偷掉了。它这个营业收入几个亿，净利润几千万，交的税肯定是不一样的，它要规范纳税，它可以偷税，在现有的环境下，这是很普遍的现象，它的税高，它的税低，它做决策的时候，老板发现这是个好项目，做决策的时候，有的时候决策在董事会，有的决策在股东大会，董事会开的时候，企业都要先通知，决策缓慢，这叫船大不好掉头，它特别好掉头，它的所有战略都要在年报中予以披露，它的所有战略都不用披露，一个在暗处，一个在明处。如果它们两个是同行业的，做的产品是一模一样的，这是上市公司，这是非上市公司，按照同样的道理，是不是应当在暗处的不上市的最牛，上市的不牛，按照道理应该这样，它可以偷税，有很多的投资机遇，它的战略手段以后想进军那个领域从来不公开，它的什么都公开，今年要想干什么，实现多少收入，全部都要公开，决策起来特别慢。但是，实际上在现实中上市公司赢了，它有巨额的目的资金，他想干什么事，能够把它吃掉，没问题，它有什么别的募集资金途径啊，银行贷款，当它的所有固定资产抵押完毕的时候，银行贷款没多少，别的还有什么融资途径吗，上市公司净做大了可以发债，可以再融资，实际上上市公司绝对比非上市公司有更多的优势，上市公司虽然规范纳税了，但是同时也避免了随时被查处的风险，它要是不规范纳税，哪一天要查真的就进去了。上市公司尽管决策缓慢，但是同时又是很理性的，我做到这个份上，安全性是第一位的，一定要安全。

总之上市公司比非上市公司有非常多的好处，我有一个非常形象的比喻，叫上市公司比非上市公司多两条命，这个写在《抢滩资本1》中。后来我发现这两条命的理解还要更加深刻，就写在了《抢滩资本2》中，因为我在做项目的时候，发现有一个上市公司，它就是多两条命，它也死掉了，搞非法经营，已经连续亏损4、5年了，但是我

看它已经死掉了，还是很厉害，原来这个公司要重组，我这个公司是壳公司，壳资源是有价值的，它要重组了，我把控制权出让出去卖45%，我还留10%，我这45%能卖几个亿，现在一个壳公司没2个亿你买不到，45%的股权能卖2、3个亿，这2、3亿能够使我所有的债务基本上差不多，我留了10%的股权，我这10%的股权就不卖了，但是你掌握了控股权，你可以拿它去招募更多的资产，去搞增发，把这个亏损变成盈利，给你摘牌，继续交易，但是我留了10%的股份，当这个公司亏损变盈利的时候，股价又是一个飞跃，我这10%的股份值多少钱，又是几个亿，原来它还能起死回生，由此不难理解地方对于壳公司是那么的重视，当地的壳被重组了，注册地还留在当地，很多被ST掉的，都是国有企业，他们是国有企业，当地的国资委就留这10%左右，到时候照样能实现国有资产的保值增值，还不是一般的增殖，上市公司就是比非上市公司多两跳命。

IPO审核越严格，特许权的价值越高，上市公司的优势越多，现在出现了超募资金，我想拿20个亿，结果来了100个亿，剩下80个亿，存到银行每年的存款利息就一定能保证我这个上市公司稳定的盈利。

上市公司的好处，上市公司的积极性是很高的，但是我们做这个业务，对这个好处一定要理解比他们的更到位。所以说对这个命的理解和把握，是检验一个律师对资本市场深刻认识，这就是上市公司比非上市公司多两条命。

七、及格线与录取线

八、微笑曲线

如果你有钱这四家让你随便投，都让你投，但是你只能投一家，你会投那一家？ 学员A：投最后一家，最后一家叫苏宁电器。 学员B：第二家友达光电，是一家上市公司。 学员C：第一家康宁科技，是美国一家上市公司。

友达光电是11%、12%的营业利润率，第三家是最不警惕的创维数码，这是真实的财务数据，不到5%，苏宁电器百分之五点多的营业利润率。苏宁电器以前成长比较快的时候比较厉害，现在到了一定规模又平静，有人投最后一家，有人要投第一家。无论是投第一家还是最后一家都是根据微笑曲线来的，这样一个弧线，根据产业链上游到下游，根据它的利润率画一个弧线，会发现中间的制造环节利润率是最薄的，研发和最后的营销是比较厚的利润，画这样一条线，发现向人笑的时候，所以上世纪90年代宏基电脑的董事长，施正荣把这个现象称之为微笑曲线，那时候他们掌握了这个规律，就开始做产业专业，把最不赚钱的环境污染最厉害用工最多的放在来，把它看成是一个引进外资的窗口，认为这很好，我们通过这个就学习了国外的管理经验和技术，我们很快能发展，后来发现上当了，核心的技术人家掌握着，营销的渠道还在人家手上，这是耐克所做的，耐克的模式，研发和营销都在人家手上，最核心的知识产权都在人家手上，最核心的资源都在人家手上，最薄的利润是你的，环境的代价，污染的成本推给了你，这是一个管理学，产业经济学上面的一个知识，我们学律师从来不管这个，你不管这个行吗？要做资本能上升到一定的高度和层次吗？学法律的什么时候能把自己看成投资经理，干了两年法律之后，我去了私募基金，当它法物经理一年拿50、100万是没有问题的。

所以通过微笑曲线，给大家的启示是不仅仅局限于法律的学习，要法外论法，法外说法，这是个规律，微笑曲线揭示了一个规律，用这个规律做指导，对于拟上市公司来讲，你应当将你的业务集中到最优价值的领域中去，所以探路者这个项目，中介机构进去做尽职调查发现研发他有，制造它有营销它也有，后来在中介机构共同的帮助下，大家现在看一看，探路者把制造已经甩出去了，转让了，下面的工厂净资产转让出去了，不干了，就做两头，做利润最后的那两个部分，因为那两个部分利润最高，现在整个中国制造业都要转型，所以制造业行业中的公司在这个行业里边要上市，一定要根据这个规律。

讲了微笑曲线，在结合前面的及格线与录取线，我们可以看到有的公司，很多做纺织的公司，做制衣的公司，它的各种财务指标肯定是符合中小板或创业板条件的，创业板未必符合，年增长30%很难拿到，中小板条件它是符合的，可是它上不了市，就是因为它在制造业的低端，就做一个制造，那么多纺织企业。我们也可以根据这个曲线来看一看，现在的一些已经上市的公司，很多做彩电的，怎么样？长虹还红不红，现在的彩电行业都不行了吧，没有一个 好的上市公司，长虹曾经在1997、1998年的时候，真的是中国的第一大市值股，长虹的神话，20块钱买的，一个月之后变成40元了，真的很厉害，但是现在已经不行了，利润太薄了。除了长虹之外，海尔做家电

的还牛不牛，它搞房地产去了，海信白色家电呢？海信也在转型，房地产也有，做更高端的交通指挥系统也在进军，都在找利润最厚的那个部分，产业在不断的变迁。

在这本书中，我深入到了各个行业，有汽车行业，甚至有农业，有互联网行业，软件行业，传媒行业，最热点的行业4新能源，我要看看这个行业中有多少家上市公司，他们那一家做的最好，最好的原因在哪？通过这个微笑的曲线去寻找规律，最后还是证明了微笑曲线，行业很多我没有完全的列举，这中间已经有将近10个行业了，我觉得这10个行业也是经常会遇到的行业，他们都是符合微笑曲线的，所以我给他们指导的时候，一定是顺着微笑曲线扩展他们的业务，发展他们的战略，做好他们募集资金的投向，有这样的一个理论做指导，再加上你的法律，这就真正实现了财经与法律的相结合。光谈法律是没有太大的意思，法律后面是更深层次的东西，在资本市场上这更深东西就主要是这些经济的规律，你也可以说资本的规律，资本是追逐利润的，那个利润高就往那个行业里边流，随着时代的变迁，产业发展的是非常快，所以法律也在跟着相应的变。法律毕竟是上层建筑，它一定要跟着经济基础相应的在变。

九、创业板推荐工作指引

这是2010年6月份的时候，出的一个推荐工作指引，保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

十、企业上市中的讲政治

中青宝：做中国最好的民族原创网游，网络游戏上市的公司是非常多的，第九城市、巨人网络、盛大、新浪、网易、金山都有网络游戏市场，都是做网络游戏，都是境外上市。但是，中青宝竟然能够在国内上市成功了，我们知道真正玩游戏的人，有很大一部分人都是青少年，玩多了容易上瘾，我们经常听报道，有大二的学习连着玩了四天游戏，回到宿舍趴在床上在也起不来了，四天不吃不喝玩游戏，因为那个刺激太厉害了，所以网络一旦上瘾是很难戒掉的。

网络游戏的沉溺负面作用是非常大的，要想在国内上市很难上市，上市之后再继续开发别的网络游戏，你是不是继续毒害青少年，它的确是暴利，利润率达到97%，它的负面作用是相当大的。但是这家公司能做A股上市，原因在于，我们看看它的名字，中国青年报，中国主义青年团，觉得是不是和它有点关系，一查共青团下面有个事业单位，是它的第二大股东，后来看它历史沿革才发现，刚开始它叫“宝德网络”，是自然人创办的一个小公司，做的游戏是抗日英雄转、三国，要弘扬传统优秀的民族文化。所以它又引入了共青团下面一个事业单位做第二股东，然后再 把名字一改，它就变成正面的了，有没有沉溺我不知道，但它做上市了，真的是很聪明。

最近看了一偏报道，说它要转了，做一般别的游戏去了，因为总是做这样的游戏，市场有限，所以它要做别的游戏，但是它已经上市了，做了没做别的游戏，大家可以跟踪，可以看一看，但是它确实有很多过人之处，主要是引入了共青团下面一个

单位做第二股东，并且改了名，并且它弘扬的主题变成正面的了，它要做中国最好的民族原创网游，网游是一个弘扬民族文化的一个途径。

科伦药业：汶川地震中的突出表现，汶川地震的时候，公司将大量的药品投向了震区，所以后来拿到了很多奖励，总后卫生部总之给了很多感谢状，嘉奖信很多很多，因为这个方面的嘉奖令非常多，一看它的财务报表各方面都很好，所以过会的时候据说是比较顺利的。科伦药业就是因为在问船地震中有很好的表现，所以能使企业的上市进程更加的顺利。

三一重工：股权分置改革第一股，然后股改完成之后，梁稳根得到了一个大奖，叫CCTV年度经济人物，这个奖的分量是比较高的，能够得奖的都是有很大贡献的，一年全国才出10个，现在三一发展的非常好。对于三一梁稳根的故事，赢在资本中我有专门的介绍，他之所以能成为股权分置改革的第一股，和梁稳根自己主动的争取是很有很大关系的，你自己不争取，你肯定成不了试点，它自己争取来得。成了股权分置改革第一股之后，得到了企业的美誉度的提升和企业形象的提升，使得它作为一个民营企业来讲，它有更多的获得一些社会资源和资源，所以三一重工实现了H股上市，别人H股去上市都是需要设红筹架构的，为什么叫设红筹架构呢？因为它预期到通过H股直接上市的话，国际部不给它通过，所以它要设红筹架构。不需要的批准，直接就可以境外上市，但是三一重工就通过了国际部的审批，没有红筹架构照样上市，你说它和股权分置改革第一步有没有关系，它给中国股市作出了那么大的贡献，是不是继续支持它的发展，民营企业要想H股直接上市，通过国际部的审批，案例不多，大部分都是国有企业，除了三一重工之外，还有一个公司叫金风科技，金风科技是现在深交所的第一大市值股，它就像苏宁电器一样，成为深交所的标杆了，深交所就想让它做一下A+H上市，我们知道很多上市公司既在上市，又在上海上市，上海和联动起来了，股价可以对比一下，看看那个市场高估了，那个市场低估了，这叫联动机制，深交所就想做一个这样的实验，照一家市值比较大的公司，既在A股上市，又在H股上市，对比一下股价，看看我们这边是不是高了，那边是不是低了，金风科技就是一个实验品，所以尽管金风科技是民营企业，所以它能够A+H，三一重工能够A+H，能够通过国际部的审批，我认为和股权分置改制有很大关系的，并且三一重工上市之后，现在发行了很多公司债，公司债也是系统批的，可转债它都有，它都能顺利的通过后续的审批，再融资方面有很多的便利，这和它主动请缨争取成为股权分置改革第一股是有关系的。

中国最大的特色是各种资源掌握在的手上，尤其是资本市场的资源，IPO再融资都是说了算，允许你这样做你才能这样做，在西方是市场说了算。所以企业上市过程中，上市公司的讲政治就是要顺应资本市场的，从大的方面来讲，郭广昌：我相信党的改革开放，从具体的来讲，就是这种，还有一些股权分置改革这样的，你要顺应这个，这要上升到政治的高度了，很多人想研究一下中国的政治经济学，那和马克思主义经济学不是一个概念，要研究一下中国的政治经济学。

十一、境内上市流程

简单地讲，企业的上市程序是要走完四次会，这四次会分别是见面会、反馈会、初审会、发审会，这是内容的一个规定。没有变成规则，你说它是不是潜规则，它是内部规定，见面会，企业申请材料经过有关部门受理后企业的代表董事长、董秘等，和中介机构将被通知参加与审核工作人员的见面会，被称之为“猫和老鼠的第一次约会”，会上审核工作人员主要是预审员，会告知审核的程序，就前面那个图，工作纪律主要关注点，并就企业的具体问题进行一下初步的沟通，这是见面会。

见面会过后进入三个关键会期，首先是反馈会，这个会企业是不能参加的，在会上讨论确定反馈意见，这是内部会议，企业不参加，反馈会后，审核人员汇总反馈意见，正式发送给企业及中介机构，这个反馈会主要是两位在管。第二次初审会在经过一轮或若干轮反馈意见及回复之后，对企业的问题及解决、解决告一段落，工作人员召开初审会，内部讨论审核发行的问题确定一下是否要提交发审会，这个参加人员主要是分管的主任，最后7个发审委委员参加的会叫发审会，发审会参加的人员7名人员，预审员也要参加，企业也会派两名代表参加，中介机构主要是两个保荐代表都是要参加的，这是发审会，发审会还是要事先讨论的。讨论之后，最后记名方式进行表决，同意票达到5票的为通过，就这样一个四次会议，因为它没有别的书面材料，所以大家学习的话，很难学到这个知识点。

基本的程序四次会，但实际上尤其是在反馈的时候，反馈意见随时联系，太多了。四次会议既有预审员、又有，又有分管的主任，再加上发审委，这么多的人，共同把关一个项目。

十二、发行监管部/创业板发行监管部

综合处负责申请文件的受理分发、受理举报和整个审核工作的协调；

审核一处负责审核发行申请材料中的招股说明书、法律意见书、公司章程等法律文件；

审核二处负责审核发行申请文件中的财务会计资料、资产评估资料、盈利预测资料和验资资料等，并会同审核一处提出反馈意见和初审报告；

发审委工作处负责发审会的组织、会议记录。

十三、的反馈意见

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的要求，审查部门在审查申请材料过程中，认为需要申请人作出书面说明、解释的，原则上应当将

问题一次汇总成书面反馈意见。确需由申请人作出进一步说明、解释的，审查部门可以提出第二次书面反馈意见，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。申请人的书面回复意见不明确，情况复杂，审查部门难以作出准确判断的，经中国负责人批准，可以增加书面反馈的次数，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。

在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。事实上，由于公司答复不到位导致的多次反馈严重影响了审核进度，拖延了公司的上市筹资计划。根据目前的规定，若因多次反馈或专项复核导致审核期超过90天的，将通知保荐机构重新推荐。因此，公司对待反馈意见的态度应该是认真地答复，充分地披露。

十四、企业参加发行审核会议

企业要挑选对企业情况最熟悉的两至三人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。

参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。

我是这样闯过创业板的——《创业家》2010年10月18日，大家可以在百度中搜索一下看看，由于时间的关系，这篇文章就不找同学念了，它讲了一个投行人的切身体会，自己究竟是怎么样闯过创业板这一关的。

十五、实际控制人

实际控制人根据的信息披露，格式准则第1号，讲的是什么？那么多格式准则现在都到三十多号了，第1号是讲招股说明书的，是最重要的，我们学证券业务，格式准则是必看的。根据招股说明书的格式准则，上面规定招股说明书应披露什么样的内容，其中有一句话叫对于实际控制人的披露应当披露到最终的实际控制人为止，在实际控制人，实际上最多的有国资委，国有企业都要披露到国资委。

对于民营企业家，个人作为实际控制人的最多，其次还有夫妻作为实际控制人的，两个人都很强，这个企业就是他们两个的夫妻店。夫妻共同创业的很多，我有两个客户都是这种情况。包括当当网都属于这种问题，夫妻两个共同创业，这问题有时候不要带到家里去，到家里继续讨司的问题，这永远没有家庭生活了。

还有家族的，安踏体育，丁志忠是最出名的一个人，实际上安踏体育它的实际控制人就是一个家族，在闽南那个地方，在福建那里家族非常的团结，这肯定是有历史文化原因的，福建部分都是中原北方过去的移民，移民到那单独生存的肯定是难以生存的，但是刚过去的时候环境是比较险恶的，你刚过去作为客家人来讲，可能会受到别人的欺负，所以需要团结起来，所以那里的兄弟家族特别的团结，我是中原出来的，我感觉我们那里越亲越斗的厉害，越是远关系越好。在江浙、福建、沿海一带客家人比较多的地方，家族非常团结，他们共同去创业，人家做的很好，这是家族企业。一个公司上市了，整个家族都沾光，但你也说不清楚那个人说的算，可能是靠老爷子的威望，等等，这是家族控制。

还有一种是创业团队控制，没有任何一个股东的股份达到51%，我们看了一个上市公司，第一大股东12%的股份，剩下15个左右的股东，最少的1%、2%，总之加起来100%，12%的这个人是董事长，你说它是实际控制人吗，12%的控制权如何保证你控制这个公司，再一查他们股东之间都没有亲属关系，以前都是一个公司的同事，大家共

同出来创业，每人刚开始创业的时候，5个人可能各20%，后来引入了新的管理团队，每人在转让一点，这样以来就特别的分散，这种情况下，谁都不愿意当实际控制人，谁当实际控制人，实际控制人的股份要锁钉三年，企业中有什么样的问题，它要承诺，税收有无违法，以后被追究，或者有货物担保，以后有什么样的问题，实际控制人都要承诺承担责任的，谁都不愿意当实际控制人。

还有一种情况叫无实际控制人，大家看看民生银行的股权架构，刘永好的希望集团是第一大股东，大概是12%左右的股份。东方集团在里边也大概是10%左右，任志强的泛海国际，在中间曾经也是百分之十几左右的股份，史玉柱在里边也有控股，总之都是几个富豪，都差不多的，这些富豪他们都有别的事业，就是股东，也不当高管，最多当个董事，具体经营交给了下面的职业经理人，他们花钱聘的，是从别的证券公司挖过来的，有足够的薪水挖到这样的一流人才来做董事长、总经理、行长、副行长，所以这些富豪们不是创业团队，它就当个董事，没有参与管理，所以在民生银行这样的案例中，你不能认定创业团队是实际控制人。所以这种情况下无实际控制人，实际控制人有这么几种情况，怎么样去辨认，这是一些技术性的细节问题，在强调抢滩资本2中，专门有章叫奇异的实际控制人，期货市场上有一个概念叫奇异期权、奇异期货，就是这种金融延伸产品不常见，这本书中间有很多。实际控制人这个问题做业务的时候很重要，对于这个问题的辨认基本上是做证券业务的第一步.

十六、主营业务

这个别的老师肯定也讲过，对于创业板来讲，创业板的管理暂行办法明确规定.创业板：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行规和公司章程的规定，符合国家产业及环境保护。

所以对于多元化企业来讲，它是不能上创业板的，企业究竟应当是多元化还是单一化、专业化，这个在公司战略公司管理这方面一直有争论，有人支持专业化，专业化能够做精、做强，有人支持多元化，多元化可以抗风险，美国最近有一个IT行业，非常好的公司破产了，为什么破产？因为它太专业了，专注于一种技术，一直把它作到最好，但是它没有延伸开发相关的技术，后来这个技术就被取代掉了，电子市场上的摩尔定律18个月就更新换代一次，是非常残酷的，所以它的技术就没用了，它这种专业化导致了公司的清算破产倒闭。太专一了，你现在专一做磁带，你现在专一的做摄影的胶片，现在数码相机出现了，VCD出现了，你这个行业是不是就要完蛋了，你不要专注于某种技术，你可以专著这个领域，我就是做和照相相关的，那也叫专一，就看你对专一怎么理解，对技术太过于自信，没准那天出现了一个性的技术，新能源汽车哪一天万一来到了，法国的优势就完全没有了，发动机、变速箱就没了，这绝对是性的。

对于创业板主要经营一种业务，这种业务的范围你自己去界定，不能多元化，这边既做医药，那边又做汽车，还在搞一个别的化工，这肯定太专业了，这三个行业肯定放不到一块去，医药和化工可以放到一块，看看具体是什么化工。但是对主板、中小板我们可以看相关的法规，它没有要求发行人主要经营一种业务，很多主板、中小板上市公司业务很多元化，这是创业板和中小板的一个区别。

主板（中小板）：最近三年主营业务没有发生重大变化。 创业板：最近两年主营业务没有发生重大变化。 募集资金应当用于主营业务。

案例：嘉欣丝绸，杭州下面的嘉欣县，上市之前两块业务，丝绸是一块业务，房地产是一块业务，上市之后房地产剥离了，这叫主营业务发生重大变化了吗？两个业务变成一个业务，这是发生变化了，但是我们主要看看它的营业收入、营业利润、净

利润相关的指标，看看房地产业务带来多少利润，多少收入，丝绸业务带来多少收入多少利润，如果70%以上都是丝绸带来的，把房地产剥离了，那肯定不叫主营业务发生重大变化，但是如果是房地产和丝绸各一半，你把房地产剥离了，2009年你才剥离的，2010年都已经申报材料了，2007、2008年一看利润很多，要减少你一半利润的，它2009年剥离的，2007、2008年的报表是含有房地产的利润的，所以还是要看他们的比例是多少。

我们知道并购有三个指标，这是相反的方向剥离，无论是并购还是剥离，都是要考察它的主营业务有没有重大变化。

主营业务不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更，变更和重大变化是不一样的，举一个例子来讲，假如说有一个公司，它的控制结构是夫妻共同控制，创业的时候夫妻共同控制，假如说老公后来和老婆离婚了，这企业还能上市吗？再等三年吧，有夫妻共同控制，变成了老婆、老公各50%，没有实际控制人了，现在也不能认定为家族吧，你也不能认定为他们是创业团队。这种情况下，可能创业板要耽误二年，中小板耽误三年，这个是变更，随便一点点变化都不行。

十七、诚信问题

在创业板没有推出之前，我们曾经遇到一个案子，这个案子最后经过调查，发现实际控制人很不诚信，具体的表现就是违法犯罪特别多，记录非常不好，当时我们看了这个企业之后，就非常的难办，尽管当时主板、创业板没有说有实际控制人违法犯罪的情况下不能上市。主板、创业板是要求发行人的重视、监事、高级管理人不能这样，没说实际控制人不能这样，但是我们的初步判断，实际控制人有这种情形的话也不可以。

主板、创业板：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国立案调查，尚未有明确结论意见的。

主板：发行人不得有下列情形：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

创业板：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

十八、唐骏学历门引名人纷纷改简历，蒙牛更正高管学历

新华网7月12日报道蒙牛公告称，蒙牛乳业之前于2010年6月26日以及4月30日分别发布了公告和通知函，在这两份文件中，对该公司执行董事丁圣的简历描述

有误，董事会特此进行澄清，表示丁圣已在南开大学的工商管理专业进修完成相关课程，而非毕业于该大学及持有其工商管理硕士学位。

该澄清公告称，之前发布的公告和通知函中，有关丁圣的简历一段进行修订如下：“丁圣先生，42岁，内蒙蒙牛副总裁兼低温液体奶本部总经理。丁先生于2003年加盟内蒙蒙牛，拥有丰富的乳业从业经验。丁先生于南开大学进修完成工商管理专业相关课程。”

同时，蒙牛也宣布将之前发布的2009年年报中对执行董事丁圣的简历作上述同样的修订。

“一位证券法方面专家表示，上市公司对于信息披露真实性要求严格，因此蒙牛及时修改高管学历也能避免以后虚假陈述的起诉。”

“你的学历可以复制。”

这些事件如果在美国上市，绝对是个虚假陈述，重大不诚信，没准集团诉讼就来了，但是在我们A股，我们没有集团诉讼，虚假陈述，还要有行政处罚前置，或刑事处罚前置的程序，所以我们的律师业务少了一块，证券的违法就多了一成。当我们的律师都能够通过公益诉讼、集团诉讼富起来的，中国的股市绝对会更加的规范，如果律师很穷，证明法律是没有价值的，法律是没用的，所以我们律师为了我们个人生机考虑，我们要呼吁放开诉讼，允许我们律师盈利赚钱，我们律师的赚钱，律师财富的多少，和资本市场的发展是有正比关系的。券商赚一个项目赚上千万，律师赚几百万很辛苦，律师没价值，律师要起草了招股说明书，2000年的就呼吁要律师来起草招股说明书，境外市场招股说明书都是律师起草的，那是法律文件，为什么给券商起草，描述那么多业务有什么用，我们大部分去搞行业了，作为一个保荐代表人来讲，它懂这个行业吗，那肯定是别的地方抄的，他能写好，这东西需要写吗，你看看H股的招股说明书，不用写，行业在不断的变化，你写这个做什么，美国招股说明书需要写吗，不用写，其实招股说明书是个法律文件，应当是我们律师来起草的，我们律师没人呼吁我们要起草这个东西，你不起草这个东西，很多的重要关口你不把关的话，你律师费是收不上来的。

一个上市项目，境外律师能收上千万，境内律师上百元十倍的差距，国内的法律是不是意味着我们的法律比国外的法律廉价了10倍，大家考虑是不是有这样的问题，这是不是意味着国内的违法交易，内幕交易、操纵市场是不是比国外的市场不规范度也大10倍，所以一定要有观念，律师越有钱，这个国家越规范，越有希望。

十九、逃税问题

为了满足盈利条件，把以前隐藏的利润体现出来。而要将以前隐藏的利润体现出来，就必须补交企业所得税。

以前，企业补交企业所得税，根据实际经营状况调账的，也认可企业调账后的经营业绩。所有很多的企业的做法是，不上市的时候隐藏利润，等到准备上市的时候再补税和体现利润。

现在，对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请。这样，就大大延缓了逃税企业的上市步伐。

有个企业的老板，现在正在招聘中介机构团队，招标的原则两条，第一市盈率最大化，第二中介机构的费用最低化，是不是很多企业家老板都是这样考虑的，你对这个中介机构和这个公司和那个公司有什么样的区别，它是没有概念的，所以谁报价最便宜，谁承诺市盈率最高，根据它的发行上市建议书，它来选择。这理性吗？招投标法也没规定那个最低，它要综合评标，没说价格越低越好，价格太低，质量不保证能

行吗，所以融资金额最大化不是目的，企业上市才是目的，上市后的市值最大化才是目的。私募融资的最大化不是目的，公募融资的最大化也不是目的。定价并非越高越好，发行量也不是越高越好。合理定价，合理确定融资额才是明智之举。

“问君能有几多愁，恰似满仓持有中石油。”定价太高了，所以现在股民永远在高处站岗，高处不胜寒。

美邦服饰IPO，当时资本市场不好，奥运刚刚过去，所以它就缩短了发行量，总之，我总结了企业的资本市场运作不是一锤子的买卖，你募集一次资金再也不来了。而是一个长期的战略，当你需要钱的时候，你可以融资；当你觉得股价低的时候，你可以回购或大股东增持，以提高每股价格，给市场传递一下信心；当股价过高时，你可以减持或套现，给市场非理性的过热泼泼冷水。

所以三一重工就现在就市值管理，股价太高的时候它套现了一部分，太不理性了，既然市场需要这么多证券，大股东证券就抛一部分，套现一部分，拿着钱就还贷了，减低了自己的资产负债率。这是个市值管理，现在市值管理这个词很流行，我在上市公司投资制关系，博士后出战报告中对于市值管理专门有一章去研究，市值管理，企业上市之后都要做这方面的市值管理。

融资金额最大化绝对不是目的，律师费也不是越低越好，其实在企业招聘的过程中，绝对不是认可你报价越低越好，我在工行招聘过相关的中介机构，有报10万，有报15万，有报80万，有报100万，最后我们选择是最高的，因为工行来讲，10万跟100万没有区别，我们要看你能不能把这事实作好，你有没有相关的经验，你的团队怎么样，稳不稳定，有没有相关经验，我们看这个。所以为了提升我们整个律师行业的价值，报价也不能太高，要合理的去报价，你要证明我报这个价，我值这个价，一个IPO的单字，你要第一次报没有100万，太没有自信了，我现在报价都是要超过100万，80、90万都可能谈成，要看企业的情况，上市时间的长短，但是不要去恶性竞争，恶性竞争的我们都要共同鄙视它，他们在破坏这个行业的规则，他不但砸了自己的饭碗，还砸了我们大家共同的饭碗，还是最后那句话，我们律师越富有，这个国家约有希望。